《天心种业9002280股票8.002280股票13%股权被上市公司新五丰收购 跳转主板市场》全文共计： 2903 字002280股票，请耐心阅读！

天心种业在2017年5月24日才挂牌新三板，而今仅过了4个多月，便被上市公司相中，以6.75亿元被收购，跳转主板市场。

中兴财富网股票网（http://stock.cngold.org/）10月20日讯，挂牌新三板不足半年，天心种业(871499)在10月12日发布了收购报告书，上市公司新五丰(600975)拟通过发002280股票行股份和支付现金相结合的方式购买天心种业98.13%的股权。

天心种业在2017年5月24日才挂牌新三板，而今仅过了4个多月，便被上市公司相中，以6.75亿元被收购，跳转主板市场。

这种速度在新三板市场实属少见，让我们来仔细了解这波节奏是怎么带起来的。

一、方案概述

湖南新五丰股份有限公司(以下简称“新五丰”、)拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管以及刘艳书等共28名交易对方合计持有的湖南天心种业股份有限公司(以下简称“天心种业”、“标的公司”)98.13%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公002280股票积(以下简称“本次交易”)。收购价格6.75亿元。新五丰拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，以每股5.87元的价格发行股份数量合计为1.10亿股A股股份，支付现金合计为2664.15万元。收购人本次收购的资金来源均为自有资000819岳阳兴长股票行情,金。

二、方案设计

收购价格：天心种业98.13%的股权及200万国有独新股那么多为为什么那么难中,享资本公积共计6.75亿元(200万国有独享资本公积是由湖南现代农业集团在2015年2月向天心种业转入的国有资本)

天心种业在2017年5月24日才挂牌新三板，而今仅过了4个多月，便被上市公司相中，以6.75亿元被收购，跳转主板市场。

标的定价：定价基准日为2017年10月10日，本次交易标的公司100%股权作价6.86亿元。对应到标的公司与新五丰对赌协议中承诺的2017年度扣除非经常性损益后的净利润为7157.11万元，可以得出标的公司的PE(2017年预期)为9.41倍。

本次交易天心种业100%股权作价(6.86亿元)相对最近一次价值评估值(2016年股份制改中电核股票行情,制时做了价值评估)以及最后一次增资(2012年11月30日)的股权评估值的溢价情况：

交易对手：现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见等28名持股股东

标的公司股东构成与参与交易情况：

截至报告出具之日(2017年10月30日)，天心种业共有29名股东，其中有4名机构投资者、1名企业法人以及24名自然人，控股股东为湖南现代农业集团。

本次参与交易的有28名股东，未参与本次交易的为一名机构投资者：华融资管，持有标的公司股份比例为1.86%。

交易作价：6.75亿元，其中现金对价支付2664.15万元，股份对价支付 6.49亿元

新五丰换股发行价格：5.87元/股。

新五丰定价依据：本次发行以定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价6.52 元人民币/股作为市场参考价，本次发行股份的发行价格确定为5.87元人民币/股，不低于前述市场参考价的90%。

新五丰发行股票数量：1.10亿股

天心种业在2017年5月24日才挂牌新三板，而今仅过了4个多月，便被上市公司相中，以6.75亿元被收购，跳转主板市场。

标的资产：天心种业98.13%股份

对赌协议：承诺2017年-2019年，净利润分别不低于7157.11万元、5363.34万元和6442.70万元

差异化定价：根据交易对方是否承担业绩承诺和补偿义务、承担业绩承诺和补偿义务的比例、对标的公司生产经营的贡献等因素综合考虑，本次交易经交易各方按照市场化原则协商，采取差异化定价。

1、 不承担业绩承诺和补偿义务的天心种业4.44%的股权，交易作价基础为6亿元。

2、 承担业绩承诺和补偿义务的天心种业93.69%的股权，交易作价以6.86亿元为基础，并因超额承担业绩承诺和补偿义务享有差额384.46万元

控制权及股本变更情况：

收购方：本次交易前，粮油集团为上市公司的控股股东，湖南省现代农业产业控股集团有限公司直接和通过粮油集团间接持有上市公司32.55%的股份，为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委持有现代农业集团100%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，粮油集团仍为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通过粮油集团间接合计持有上市公司40.64%的股份，仍为上市股票复牌时间,公司的间接控股股东；湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

标的公司：本次交易前，现代农业集团直接持有天心种业82.82%的股份，为天心种业的控股股东；湖南省国资委为天心种业的实际控制人。本次交易完成后，天心种业将成为新五丰的控股子公司，但现代农业集团通过直接和间接持有新五丰的股份控制天心种业，天心种业的实际控制人仍为湖南省国资委。实际上这次并购是现代农业集团下的一次资产重组。

天心种业在2017年5月24日才挂牌新三板，而今仅过了4个多月，便被上市公司相中，以6.75亿元被收购，跳转主板市场。

中兴财富网股票网（http://stock.cngold.org/）10月20日讯，挂牌新三板不足半年，天心种业(871499)在10月12日发布了收购报告书，上市公司新五丰(600975)拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买天心种业98.13%的股权。

天心种业在2017年5月24日才挂牌新三板，而今仅过了4个多月，便被上市公司相中，以6.75亿元被收购，跳转主板市场。

这种速度在新三板市场实属少见，让我们来仔细了解这波节奏是怎么带起来的。

一、方案概述

湖南新五丰股份有限公司(以下简称“新五丰”、)拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管以及刘艳书等共28名交易对方合计持有的湖南天心种业股份有限公司(以下简称“天心种业”、“标的公司”)98.13%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积(以下简称“本次交易”)。收购价格6.75亿元。新五丰拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，以每股5.87元的价格发行股份数量合计为1.10亿股A股股份，支付现金合计为2664.15万元。收购人本次收购的资金来源均为自有资金。

二、方航空代码及缩略语,案设计

收购价格：天心种业98.13%的股权及200万国有独享资本公积共计6.75亿元(200万国有独享资本公积是由湖南现代农业集团在2015年2月向天心种业转入的国有资本)

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