《11月12日证券市场重要咨讯》全文共计： 8729 字，请耐心阅读！

　　11月12日证券市场重要咨讯

　　一、上市公司重要咨讯

　　1、*ST金城11月9日晚披露的信息显示，高万峰、曹雅群、张寿清“超级牛散”与兴国恒鑫矿业有限公司控股股东朱祖国作为一致行动人一同参与破产重整，以1.33亿元现金取得公司23.2%股权，并由朱祖国承诺在一年内注入“评估值不低于人民币15亿元且至少包括恒鑫矿业公司全部股权”的资产，从而力推*ST金城重返A股。

　　值得关注的是，恒鑫矿业并非首次现身资本市场。今年8月，连拉涨停的*ST园城发布公告称，拟与参股公司园城黄金出资5000万元收购朱祖国持有的恒鑫矿业10％股权。按照朱祖国的承诺看，一年内将向*ST金城注入恒鑫矿业公司全部股权，则意味着*ST园城或已出局。

　　2011年4月起暂停上市的*ST金城于今年5月被裁定进行破产重整。10月15日，其重整计划被锦州中院裁定批准。根据计划，*ST金城全体股东共计让渡约6678万股给重组的接盘方——即高万峰、曹雅群、张寿清与朱祖国四个一致行动人。根据公开信息，高万峰位列ST欣龙前十大流通股东之列，曹雅群投资ST国药、美尔雅（600107）而引发关注，而张寿清擅长押宝重组题材股，以成功投资*ST九发而名声大噪，曾投资*ST吉药、百川股份（002455）、赣锋锂业（002460）及新开普（300248）等公司，并参与酒鬼酒、旭光股份（600353）等公司的定增。

　　根据方案，三大“牛散”合股票账户休眠,力出手，将*ST金城6678万股、23.2%的股权揽入手中；而朱祖国无偿捐赠其持有的10%的恒鑫矿业公司股权，并承诺自重整计划获得锦州中院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产注入公司，其拟注入的资产不低于人民币15亿元，且至少包括甲方持有的恒鑫矿业公司300017网宿科技股票行情,全部股权。

　　资料显示，恒鑫矿业公司至2011年末资产2.84亿，实现营收3208万，实现净利润225.75万元。朱祖国曾承诺，恒鑫矿业10％股权赠予*ST金城后，在2012年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于220万元，在2013年度不低于880万元。如果未达到上述标准，将以现金方式向*ST金城补足。

　　2、森远股份仅用7个工作日获准为证监会并购重组审核创下新纪录。

　　据证监会网站最新公布的并购重组审核进度情况，森远股份的重大资产重组申请于11月1日被证监会受理，公司6日公告收到《受理通知书》，然而仅三天后的9日，其重组申请就被审结，中间没有反馈及“上会”（并购重组委会议）环节，大大缩短了审核周期。

　　从近阶段披露的几期审核进度表来看，证监会对上市公司并购重组的审核工作已明显提速，但是一般来说，审核周期至少也有两到三个月，而森远股份从受理到审结只用了7个工作日的时间，快得有些令人不敢相信。

　　此前，就在9月底，证监会上市公司监管部主任欧阳泽华曾表示，证监会正研究逐步取消并购重组行政许可事项，今后约2/3的并购重组交易有望无需审核，仅履行上市公司信息披露程序即可。

　　具体来看，森远股份此番并购重组无需“上会”，也是其审核周期较短的重要原因。对此，公司相关人士解释，不用“上会”的原因有二：一是此次收购以现金而非发行股份购买资产；二是收购资产规模没达到需要提交并购重组委会议审议的条件。“所以该项申请经证监会有关部门审核，认为没问题后就下文批准了。”

　　在9日公示的审核进度表中，除森远股份外，还有宁波建工和成城股份两家公司的并购重组项目已被审结。其中，成城股份系终止审查，其向中技实业发行股份购买资产的申请自2009年9月2日被证监会正式受理以来，三年里被两次打回修改，但仍未被核准。终于，公司在今年10月8日宣布终止此次重组，并向证监会申请撤回申报材料。证监会则于11月9日正式终止对该项目的审查。

　　而宁波建工则相对顺利，其发行股份及支付现金购买宁波市政集团99.96%股权的申请于今年6月28日被证监会受理，在9月26日的并购重组委会议上获无条件通过，并于11月5日被审结。

　　另还有4家公司于11月8日收到证监会的反馈意见，分别是*ST关铝、西部建设、梅泰诺，和兰州民百。此外，11月2日刚刚恢复审查的均胜电子，其发行股份购买资产申请随即在11月9日的并购重组委会议上获得“无条件通过”。

　　3、深纺织A：进入偏光片领域转型条件已成熟

　　据了解，偏光片的技术壁垒较高，国内尚没有大尺寸TFT-LCD用偏光片的量产能力，深度依赖进口。2012年偏光片需求为5-6千万m2，预计2014年可翻番达1.1-1.2亿m2，未来自给率仍然不到50%。因此发展TFT-LCD产业对我国信息产业的发展和结构升级有重大的战略意义，我国正在不断推出各项政策扶持行业发展，除了资金上的大力支持以外，还进一步通过调整关税进行扶持。

　　据介绍，目前深纺织是国内最大的TF力帆股份股票价格,T-LCD偏光片生产企业之一，也是最早进入LCD用偏光片领域的企业。深耕偏光片领域的17年，公司积累了丰富的产业运作经验，掌握了TFT-LCD用偏光片的全套生产技术和工艺，拥有先进的研发能力和多项专利技术，同时也是偏光片行业相关标准的起草者，占领着国内偏光片领域的制高点。

　　深纺织表示，TFT-LCD用偏光片二期项目是进一步落实市政府对公司TFT-LCD用偏光片项目建设的整体规划、完善深圳市液晶显示产业链布局的重要举措。该项目不仅符合当前政策发展需要，同时也受到大股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）的大力支持，深投控将出资自有资金3-6亿元人民币，认购本次非公开发行股份。在项目前景广受认可的同时，一期项目的成功也给二期项目提供了良好的经验示范。此次二期项目建成达产后，将新增TFT-LCD用偏光片生产能力1280万㎡/年，预计项目达产以后将实现年平均销售收入26.81亿元，年均创利税3.78亿元，其中年均净利润2.05亿元。不断上升的丰厚收益将会迅速拉开公司与同行的距离，并使公司有机会独享进口替代的巨大空间，成为国内偏光片生产企业的领头羊。

　　公司一期项目整体进展超预期，4号线已基本达到量产水平，多款产品已通过京东方、华星光电、深超光电、龙腾光电、上海天马、瀚宇彩晶等主要下游TFT-LCD面板厂商的认证，并已向华星光电和深超光电进行小批量供货，与京东方也签订了合作协议，正在进行最后的商务谈判；5号线也于今年10月提前进入试量产阶段。公司当前正全力优化整合资源，淘汰低附加值产业，为抢占市场先机，实现战略转型夯实基础。目前公司在技术、人才、市场等方面均已具备了开工建设二期项目的条件和基础，只待此次定增成功，募投项目产能释放，公司将跨入新起点、实现新飞跃，以战略性新兴产业平台企业和先进制造业龙头企业的崭新姿态回报社会、回馈股东。

　　4、广晟有色（600259）10日公布了一份《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项披露补充公告》。公告显示，公司股东及其关联方尚未完全履行承诺事项，解决同业竞争问题；尚未实现关于“五分开”的承诺。另外，公司称将在条件成熟时尽快与广晟有色集团商洽收购清远嘉禾稀有金属有限公司的有关事宜，目前清远嘉禾由公司委托管理。

　　公司今日公告，公司实际控制人广晟公司全资子公司中国冶金进出口广东公司持有德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称德庆兴邦）78%股份，属于绝对控股，德庆兴邦与广晟有色构成同业竞争关系。根据今日公告，广晟公司曾支持敦促广晟有色及德庆兴邦妥善解决同业竞争一事，广晟有色近几年也曾数次研究收购德庆兴邦股权情况，但由于当时德庆兴邦经营业绩、环保核查等一系列问题难以满足上市公司并购的基本条件而作罢。广晟公司支持广晟有色在不违反广大股东利益及不违反相关规则的前提下，尽快有效解决同业竞争问题。

　　公开信息显示，德庆兴邦册资金为300万～500万元，年营业额在1亿元左右，是一家北京大学方正稀土科技研究所技术支持的稀土氧化物生产企业，其前身是德庆县冶炼厂，2002年初投入4000万元建成兴邦稀土新材料有限公司，是广东省、肇庆市高新科技企业之一，曾荣获“广东省高新技术企业”称号，是广东省获得国家授予稀土产品出口专营权的两家生产企业之一。

　　目前，德庆兴邦已通过环保部的核查。今年4月份，环保部网站公布了《关于基本符合环保要求的第二批稀土企业名单的公示》，德庆兴邦在列。

　　公告显示，广晟有色与原控股股东广晟有色金属集团，由于历史原因，还存在部分合署办公的情形，部分机构、部分人员还未完全分开。没有实现当初关于 “五分开”的承诺，公司正积极研究解决方案，同时正在落实新的办公楼，预计解决合署办公的问题将在2013年6月前落实相关具体情况。

　　此外，清远嘉禾稀有金属有限公司目前系公司托管企业，广晟有色与广晟有色金属集团并列为清远嘉禾稀有金属有限公司第一大股东。据悉清远嘉禾已通过环保核查，为避免同业竞争，广晟有色称将在条件成熟时尽快与广晟有色金属集团商洽有关收购事宜。但遗憾的是，广晟有色并未公布收购清远嘉禾的时间表。

　　据公开信息显示，清远嘉禾注册资本2000万，2008年公司实现销售收入1.8亿元。依托清远市周边丰富的稀土矿产资源，清远嘉禾已成为广东省主要的稀土分离深加工企业之一，清远嘉禾每月分离中钇富铕矿80吨，富钇矿20吨，氯化稀土100吨的分离能力。

　　5、长江出版（600757）传媒涉足影视业。11月10日上午，新华银兴国际影城深圳店开业仪式在深圳市宝安区西乡金港城举行。

　　湖北省广播电影电视局巡视员陈新建，湖北省电影发行放映总公司党委书记周根源，长江出版传媒股份有限公司常务副总经理、湖北省新华书店（集团）有限公司董事长华应生，湖北省新华银兴影视文化发展有限公司董事长、湖北省新华书店（集团）有限公司总经理方平，出席了开业仪式。华应生表示，数字产业是长江出版传媒股份有限公司未来发展的主要方向，而成立数字影视公司是其中的一个盈利方向。该公司的成立，是我国出版物发行企业全面进军影视制作及影城建设行业的首次探索，也是长江出版传媒股份有限公司跨行业、跨区域开拓发展空间的新抓手、新亮点。

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　　一、上市公司重要咨讯

　　1、*ST金城11月9日晚披露的信息显示，高万峰、曹雅群、张寿清“超级牛散”与兴国恒鑫矿业有限公司控股股东朱祖国作为一致行动人一同参与破产重整，以1.33亿元现金取得公司23.2%股权，并由朱祖国承诺在一年内注入“评估值不低于人民币15亿元且至少包括恒鑫矿业公司全部股权”的资产，从而力推*ST金城重返A股。

　　值得关注的是，恒鑫矿业并非首次现身资本市场。今年8月，连拉涨停的*ST园城发布公告称，拟与参股公司园城黄金出资5000万元收购朱祖国持有的恒鑫矿业10％股权。按照朱祖国的承诺看，一年内将向*ST金城注入恒鑫矿业公司全部股权，则意味着*ST园城或已出局。

　　2011年4月起暂停上市的*ST金城于今年5月被裁定进行破产重整。10月15日，其重整计划被锦州中院裁定批准。根据计划，*ST金城全体股东共计让渡约6678万股给重组的接盘方——即高万峰、曹雅群、张寿清与朱祖国四个一致行动人。根据公开信息，高万峰位列ST欣龙前十大流通股东之列，曹雅群投资ST国药、美尔雅而引发关注，而张寿清擅长押宝重组题材股，以股票300657,成功投资*ST九发而名声大噪，曾投资*ST吉药、百川股份、赣锋锂业及新开普等公司，并参与酒鬼酒、旭光股份等公司的定增。

　　根据方案，三大“牛散”合力出手，将*ST金城6678万股、23.2%的股权揽入手中；而朱祖国无偿捐赠其持有的10%的恒鑫矿业公司股权，并承诺自重整计划获得锦近期股票推荐,州中院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产注入公司，其拟注入的资产不低于人民币15亿元，且至少包括甲方持有的恒鑫矿业公司全部股权。

　　资料显示，恒鑫矿业公司至2011年末资产2.84亿，实现营收3208万，实现净利润225.75万元。朱祖国曾承诺，恒鑫矿业10％股权赠予*ST金城后，在2012年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于220万元，在2013年度不低于880万元。如果未达到上述标准，将以现金方式向*ST金城补足。

　　2、森远股份仅用7个工作日获准为证监会并购重组审核创下新纪录。

　　据证监会网站最新公布的并购重组审核进度情况，森远股份的重大资产重组申请于11月1日被证监会受理，公司6日公告收好的股票收评,到《受理通知书》，然而仅三天后的9日，其重组申请就被审结，中间没有反馈及“上会”环节，大大缩短了审核周期。

　　从近阶段披露的几期审核进度表来看，证监会对上市公司并购重组的审核工作已明显提速，但是一般股票聊天套路,来说，审核周期至少也有两到三个月，而森远股份从受理到审结只用了7个工作日的时间，快得有些令人不敢相信。

　　此前，就在9月底，证监会上市公司监管部主任欧阳泽华曾表示，证监会正研究逐步取消并购重组行政许可事项，今后约2/3的并购重组交易有望无需审核，仅履行上市公司信息披露程序即可。

　　具体来看，森远股份此番并购重组无需“上会”，也是其审核周期较短的重要原因。对此，公司相关人士解释，不用“上会”的原因有二：一是此次收购以现金而非发行股份购买资产；二是收购资产规模没达到需要提交并购重组委会议审议的条件。“所以该项申请经证监会有关部门审核，认为没问题后就下文批准了。”

　　在9日公示的审核进度表中，除森远股份外，还有宁波建工和成城股份两家公司的并购重组项目已被审结。其中，成城股份系终止审查，其向中技实业发行股份购买资产的申请自2009年9月2日被证监会正式受理以来，三年里被两次打回修改，但仍未被核准。终于，公司在今年10月8日宣布终止此次重组，并向证监会申请撤回申报材料。证监会则于11月9日正式终止对该项目的审查。

　　而宁波建工则相对顺利，其发行股份及支付现金购买宁波市政集团99.96%股权的申请于今年6月28日被证监会受理，在9月26日的并购重组委会议上获无条件通过，并于11月5日被审结。

　　另还有4家公司于11月8日收到证监会的反馈意见，分别是*ST关铝、西部建设、梅泰诺，和兰州民百。此外，11月2日刚刚恢复审查的均胜电子，其发行股份购买资产申请随即在11月9日的并购重组委会议上获得“无条件通过”。

　　3、深纺织A：进入偏光片领域转型条件已成熟

　　据了解，偏光片的技术壁垒较高，国内尚没有大尺寸TFT-LCD用偏光片的量产能力，深度依赖进口。2012年偏光片需求为5-6千万m2，预计2014年可翻番达1.1-1.2亿m2，未来自给率仍然不到50%。因此发展TFT-LCD产业对我国信息产业的发展和结构升级有重大的战略意义，我国正在不断推出各项政策扶持行业发展，除了资金上的大力支持以外，还进一步通过调整关税进行扶持。

　　据介绍，目前深纺织是国内最大的TFT-LCD偏光片生产企业之一，也是最早进入LCD用偏光片领域的企业。深耕偏光片领域的17年，公司积累了丰富的产业运作经验，掌握了TFT-LCD用偏光片的全套生产技术和工艺，拥有先进的研发能力和多项专利技术，同时也是偏光片行业相关标准的起草者，占领着国内偏光片领域的制高点。

　　深纺织表示，TFT-LCD用偏光片二期项目是进一步落实市政府对公司TFT-LCD用偏光片项目建设的整体规划、完善深圳市液晶显示产业链布局的重要举措。该项目不仅符合当前政策发展需要，同时也受到大股东深圳市投资控股有限公司的大力支持，深投控将出资自有资金3-6亿元人民币，认购本次非公开发行股份。在项目前景广受认可的同时，一期项目的成功也给二期项目提供了良好的经验示范。此次二期项目建成达产后，将新增TFT-LCD用偏光片生产能力1280万㎡/年，预计项目达股票技术分析报告,产以后将实现年平均销售收入26.81亿元，年均创利税3.78亿元，其中年均净利润2.05亿元。不断上升的丰厚收益将会迅速拉开公司与同行的距离，并使公司有机会独享进口替代的巨大空间，成为国内偏光片生产企业的领头羊。

　　公司一期项目整体进展超预期，4号线已基本达到量产水平，多款产品已通过京东方、华星光电、深超光电、龙腾光电、上海天马、瀚宇彩晶等主要下游TFT-LCD面板厂商的认证，并已向华星光电和深超光电进行小批量供货，与京东方也签订了合作协议，正在进行最后的商务谈判；5号线也于今年10月提前进入试量产阶段。公司当前正全力优化整合资源，淘汰低附加值产业，为抢占市场先机，实现战略转型夯实基础。目前公司在技术、人才、市场等方面均已具备了开工建设二期项目的条件和基础，只待此次定增成功，募投项目产能释放，公司将跨入新起点、实现新飞跃，以战略性新兴产业平台企业和先进制造业龙头企业的崭新姿态回报社会、回馈股东。

　　4、广晟有色10日公布了一份《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项披露补充公告》。公告显示，公司股东及其关联方尚未完全履行承诺事项，解决同业竞争问题；尚未实现关于“五分开”的承诺。另外，公司称将在条件成熟时尽快与广晟有色集团商洽收购清远嘉禾稀有金属有限公司的有关事宜，目前清远嘉禾由公司委托管理。

　　公司今日公告，公司实际控制人广晟公司全资子公司中国冶金进出口广东公司持有德庆兴邦稀土新材料有限公司78%股份，属于绝对控股，德庆兴邦与广晟有色构成同业竞争关系。根据今日公告，广st嘉陵股票吧,晟公司曾支持敦促广晟有色及德庆兴邦妥善解决同业竞争一事，广晟有色近几年也曾数次研究收购德庆兴邦股权情况，但由于当时德庆兴邦经营业绩、环保核查等一系列问题难以满足上市公司并购的基本条件而作罢。广晟公司支持广晟有色在不违反广大股东利益及不违反相关规则的前提下，尽快有效解决同业竞争问题。

　　公开信息显示，德庆兴邦册资金为300万～500万元，年营业额在1亿元左右，是一家北京大学方正稀土科技研究所技术支持的稀土氧化物生产企业，其前身是德庆县冶炼厂，2002年初投入4000万元建成兴邦稀土新材料有限公司，是广东省、肇庆市高新科技企业之一，曾荣获“广东省高新技术企业”称号，是广东省获得国家授予稀土产品出口专营权的两家生产企业之一。

　　目前，德庆兴邦已通过环保部的核查。今年4月份，环保部网站公布了《关于基本符合环保要求的第二批稀土企业名单的公示》，德庆兴邦在列。

　　公告显示，广晟有色与原控股股东广晟有色金属集团，由于历史原因，还存在部分合署办公的情形，部分机构、部分人员还未完全分开。没有实现当初关于 “五分开”的承诺，公司正积极研究解决方案，同时正在落实新的办公楼，预计解决合署办公的问题将在2013年6月前落实相关具体情况。

　　此外，清远嘉禾稀有金属有限公司目前系公司托管企业，广晟有色与广晟有色金属集团并列为清远嘉禾稀有金属有限公司第一大股东。据悉清远嘉禾已通过环保核查，为避免同业竞争，广晟有色称将在条件成熟时尽快与广晟有色金属集团商洽有关收购事宜。但遗憾的是，广晟有色并未公布收购清远嘉禾的时间表。

　　据公开信息显示，清远嘉禾注册资本2000万，2008年公司实现销售收入1.8亿元。依托清远市周边丰富的稀土矿产资源，清远嘉禾已成为广东省主要的稀土分离深加工企业之一，清远嘉禾每月分离中钇富铕矿80吨，富钇矿20吨，氯化稀土100吨的分离能力。

　　5、长江出版传媒涉足影视业。11月10日上午，新华银兴国际影城深圳店开业仪式在深圳市宝安区西乡金港城举行。

　　湖北省广播电影电视局巡视员陈新建，湖北省电影发行放映总公司党委书记周根源，长江出版传媒股份有限公司常务副总经理、湖北省新华书店有限公司董事长华应生，湖北省新华银兴影视文化发展有限公司董事长、湖北省新华书店有限公司总经理方平，出席了开业仪式。华应生表示，数字产业是长江出版传媒股份有限公司未来发展的主要方向，而成立数字影视公司是其中的一个盈利方向。该公司的成立，是我国出版物发行企业全面进军影视制作及影城建设行业的首次探索，也是长江出版传媒股份有限公司跨行业、跨区域开拓发展空间的新抓手、新亮点。

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